大同股東會改選董事引發爭議，公司派透過「企業併購法」、「兩岸人民關係條例」與「民法」等相關法令規定，剔除了近12.47億股的投票權；經濟部則在9日認定，公司派自行剔除市場派股東投票權與公司法規定不符，因此否准大同申請董事變更。

對於大同公司派援引企業併購法第27條剔除股東派投票權，經濟部官員受訪時表示後續如有必要，會與金管會共同合作處理相關事宜及討論如何補強規範。

大同兩派鬥法凸顯漏洞 經濟部找金管會共同補強

（原文刊載於2020-07-12 15:49 中央社）

市場派、公司派爭奪大同經營權，意外揭露公司法與企併法漏洞。經濟部官員指出，過去也曾因大同的爭議而修法保障股東權益。藉著重大案件重新盤點相關法令有不少前例，未來會和金管會等部會，共同補強。

大同股東會改選董事引發爭議，從6月底延燒至今，先是公司派透過「企業併購法」、「兩岸人民關係條例」與「民法」等相關法令規定，剔除了近12.47億股的投票權；經濟部則在9日認定，公司派剔除市場派股東投票權，造成出席股東持股未過半，沒有達到改選門檻，明顯與公司法規定不符，因此不准大同申請董事變更。

大同公司派援引企業併購法第27條，剔除股東派的投票權，經濟部官員受訪時坦言，當時確實沒有想到這條法令可以這樣用，但是用這樣的方式處理爭議，恐怕不是很恰當，這也成為後續經濟部將董事變更登記駁回的重要原因。

外界擔心，剔除投票權的案例一開，恐會造成其他企業在面臨經營權之爭時「有樣學樣」，不過官員認為，機會並不大。

官員說明，這次的問題在於市場派股東並不知道公司派這樣出招，因此沒有防範。然而有了大同這次的經驗，加上後續金管會與經濟部都對這樣的情況表明立場，一定程度能夠遏止這類的事情再次發生。

官員指出，大同公司派認為部分股東取得股份後，雖依「證交法」43條申報，但並未勾選企併法27條中「為併購目的取得股份」，屬未確實申報，因此剔除投票權。不過實際上金管會確認過，被點名的股東在2018年5月依法主動提出申報，也在同年10月底申報持股變動。

官員說明，由於這次的案件還在進行當中，加上牽涉法令的主管機關並非只有經濟部，後續如有必要，經濟部會與金管會共同合作，處理相關事宜以及討論如何補強，避免類似的情形再次發生。

過去大同也曾發生經營權之爭，並揭露法律漏洞，立院甚至為此修法，新增俗稱「大同條款」公司法第173-1條，賦予股東自行召集股東會的權益。

根據公司法第173-1條規定，只要繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東。

官員表示，如果市場派股東能夠找到過半數股份股東的支持，確實不用依173條的規定，向經濟部申請，即可自行召集股東會。不過由於法律賦予股東的救濟工具不只一種，因此股東要走哪一種途徑，都是股東的權利。

上週，市場派股東林宏信已依公司法173條第4項相關規定，向經濟部申請召開股東臨時會；另一名市場派股東、三圓建設董事長王光祥也宣示將會送件申請。經濟部表示，如果收到兩方申請，會併案審查。